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捷成pos機哪個(gè)公司的
捷成股份：華泰聯(lián)合證券有限責任公司關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)之日期：2015-04-25附件下載
華泰聯(lián)合證券有限責任公司
關(guān)于
北京捷成世紀科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)之
2014 年度持續督導意見(jiàn)
獨立財務(wù)顧問(wèn)
簽署日期：二〇一五年四月
獨立財務(wù)顧問(wèn)聲明：本督導意見(jiàn)所依據的文件、書(shū)面資料、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)數據等
由北京捷成世紀科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“捷成股份”、“上市公司”或“公司”）
及相關(guān)當事人提供并對其真實(shí)性、準確性和完整性承擔全部責任。本獨立財務(wù)顧
問(wèn)對本次督導所發(fā)表意見(jiàn)的真實(shí)性、準確性和完整性負責。2013 年 10 月 30 日，
捷成股份取得中國證券監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“證監會(huì )”）證監許可〔2013〕
1378 號《關(guān)于核準北京捷成世紀科技股份有限公司向廖鴻宇等發(fā)行股份購買(mǎi)資
產(chǎn)的批復》，以發(fā)行股份的方式購買(mǎi)自然人白云、宋輝東、趙松、趙平、楊光、
吳冬懷合計持有北京冠華榮信系統工程股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“冠華榮信”）的
39.65%股權，以支付現金方式購買(mǎi)白云、宋輝東合計持有的冠華榮信的 21.39%
股權；同時(shí)，捷成股份向自然人荊錯發(fā)行股份購買(mǎi)成都捷成優(yōu)聯(lián)信息技術(shù)有限公
司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“捷成優(yōu)聯(lián)”）的 49%股權，向自然人廖鴻宇、陳潮發(fā)行股份購買(mǎi)北
京極地信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“極地信息”）的 49%股權，向自然人鄧榕、
臧鵬發(fā)行股份購買(mǎi)廣東華晨影視舞臺專(zhuān)業(yè)工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華晨影視”）
的 49%股權。
華泰聯(lián)合證券有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本獨立財務(wù)顧問(wèn)”或“華泰聯(lián)合證券”）
擔任捷成股份本次重大資產(chǎn)購買(mǎi)的獨立財務(wù)顧問(wèn)，依照《上市公司重大資產(chǎn)重組
管理辦法》（中國證券監督管理委員會(huì )令第 53 號）等法律法規的有關(guān)規定，對
捷成股份進(jìn)行持續督導。2014 年度，本財務(wù)顧問(wèn)通過(guò)現場(chǎng)和非現場(chǎng)的方式對捷
成股份重組進(jìn)行了督導，本獨立財務(wù)顧問(wèn)現將相關(guān)事項的督導發(fā)表如下意見(jiàn)：
一、 交易各方當事人承諾的履行情況
（一）關(guān)于保證獨立性的承諾
公司控股股東、實(shí)際控制人徐子泉，本次交易交易對方廖鴻宇、陳潮、鄧榕、
臧鵬、荊錯、白云、宋輝東、趙松、趙平、楊光、吳冬懷分別承諾：
1、保證捷成股份、各標的公司的人員獨立；2、保證捷成股份、各標的公司
的機構獨立；3、保證捷成股份、各標的公司的資產(chǎn)獨立、完整；4、保證捷成股
份、各標的公司的業(yè)務(wù)獨立；5、保證捷成股份、各標的公司的財務(wù)獨立。違反
上述承諾，將承擔因此而給捷成股份、各標的公司造成的一切損失。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問(wèn)認為：截至本意見(jiàn)簽署之日，該承諾仍在履行過(guò)程
中，承諾人廖鴻宇、陳潮、鄧榕、臧鵬、荊錯、白云、宋輝東、趙松、趙平、楊
光、吳冬懷無(wú)違反該承諾的情況。
（二）關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾
在作為捷成股份的控股股東和實(shí)際控制人、股東期間，本人及其控制的其他
公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟組織將避免從事任何與捷成股份、各標的公司及其控制
的其他公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟組織相同或相似且構成或可能構成競爭關(guān)系的業(yè)
務(wù)，亦不從事任何可能損害捷成股份、各標的公司及其控制的其他公司、企業(yè)或
者其他經(jīng)濟組織利益的活動(dòng)。如本人及其控制的其他公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟組
織遇到捷成股份、各標的公司及其控制的其他公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟組織主營(yíng)
業(yè)務(wù)范圍內的業(yè)務(wù)機會(huì )，本人及其控制的其他公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟組織將該
等合作機會(huì )讓予捷成股份、各標的公司及其控制的其他公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟
組織。若違反上述承諾，將承擔因此而給捷成股份、各標的公司及其控制的其他
公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟組織造成的一切損失。
經(jīng)與上述承諾對象訪(fǎng)談了解，全部承諾對象均未發(fā)生違反同業(yè)競爭承諾的持
股、經(jīng)營(yíng)或任職行為。獨立財務(wù)顧問(wèn)結合互聯(lián)網(wǎng)信息搜索等手段對上述信息進(jìn)行
了驗證，未發(fā)現相反證據。
中，承諾人未出現違反關(guān)于避免同業(yè)競爭承諾的情形
（三）關(guān)于減少和規范關(guān)聯(lián)交易的承諾
公司控股股東、實(shí)際控制人徐子泉，交易對方廖鴻宇、陳潮、鄧榕、臧鵬、
荊錯、白云、宋輝東、趙松、趙平、楊光、吳冬懷分別承諾：
公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟組織將盡量減少并規范與捷成股份、各標的公司及其控
制的其他公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟組織之間的關(guān)聯(lián)交易。對于無(wú)法避免或有合理
原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，本人及其控制的其他公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟組織將遵
循市場(chǎng)原則以公允、合理的市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行，根據有關(guān)法律、法規及規范性文件的
規定履行關(guān)聯(lián)交易決策程序，依法履行信息披露義務(wù)和辦理有關(guān)報批程序，不損
害捷成股份及其他股東的合法權益。若違反上述承諾，將承擔因此而給捷成股份、
各標的公司及其控制的其他公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟組織造成的一切損失。
通過(guò)查詢(xún)捷成股份、極地信息、華晨影視、捷成優(yōu)聯(lián)和冠華榮信的股東會(huì )或
股東大會(huì )、董事會(huì )決議，并審閱捷成股份年度審計報告，本獨立財務(wù)顧問(wèn)認為：
截至本核查意見(jiàn)簽署之日，該承諾仍在履行過(guò)程中，承諾人廖鴻宇、陳潮、鄧榕、
臧鵬、荊錯、白云、宋輝東、趙松、趙平、楊光、吳冬懷無(wú)違反該承諾的情況。
（四）關(guān)于股份鎖定的承諾
交易對方廖鴻宇、陳潮、鄧榕、臧鵬、荊錯、白云、宋輝東、趙松、趙平、
楊光、吳冬懷分別承諾：
本人本次認購捷成股份的股份自在中國證券登記結算有限責任公司深圳分
公司完成登記之日起三十六個(gè)月內不進(jìn)行轉讓或上市交易（若該鎖定期與監管機
構的最新監管意見(jiàn)不相符，將根據監管機構的最新監管意見(jiàn)進(jìn)行相應調整），前
述鎖定期屆滿(mǎn)后按中國證券監督管理委員會(huì )和深圳證券交易所的有關(guān)規定執行。
目前，自然人廖鴻宇、陳潮、鄧榕、臧鵬、荊錯、白云、宋輝東、趙松、趙
平、楊光、吳冬懷所持上市公司股份鎖定事宜已辦理完畢，該承諾正在履行中。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問(wèn)認為：截至本核查意見(jiàn)簽署之日，該承諾仍在履行
過(guò)程中，承諾人廖鴻宇、陳潮、鄧榕、臧鵬、荊錯、白云、宋輝東、趙松、趙平、
楊光、吳冬懷無(wú)違反該承諾的情況。
（五）交易對方關(guān)于標的資產(chǎn)業(yè)績(jì)的承諾
參見(jiàn)本督導意見(jiàn)“二、盈利預測的實(shí)現情況”部分。
二、 盈利預測的實(shí)現情況
根據《盈利預測補償協(xié)議》和《盈利預測補償補充協(xié)議》的約定，經(jīng)本次交
易各方一致確認，本次交易盈利預測補償期限為 2013 年、2014 年及 2015 年。
交易對方承諾：四家標的公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度實(shí)現的經(jīng)具有證
券業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤的具體情況如
下：
單位：萬(wàn)元
標的公司 2013 年度 2014 年度 2015 年度
極地信息 719.00 905.00 1,131.00
華晨影視 1,218.58 1,539.86 1,901.84
捷成優(yōu)聯(lián) 772.17 966.29 1,208.91
冠華榮信 1,999.18 2,402.67 2,890.53
大華會(huì )計師事務(wù)所(特殊普通合伙)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“大華審計”）對標的公司極地
信息、華晨影視、捷成優(yōu)聯(lián)和冠華榮信 2014 年財務(wù)報表進(jìn)行了審計，并出具《北
京捷成世紀科技股份有限公司盈利預測實(shí)現情況的審核報告》（大華核字
[2015]002132 號），標的資產(chǎn)經(jīng)審計的凈利潤及盈利承諾完成情況如下：
單位：萬(wàn)元
項目 承諾利潤數 實(shí)現數 差異數 實(shí)現率
極地信息 905.00 896.15 -8.85 99.02%
華晨影視 1,539.86 1,542.01 2.15 100.14%
捷成優(yōu)聯(lián) 966.29 988.33 22.04 102.28%
冠華榮信 2,402.67 2,427.89 25.22 101.05%
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問(wèn)認為：華晨影視、捷成優(yōu)聯(lián)和冠華榮信 2014 年實(shí)
現了承諾利潤，承諾人履行了業(yè)績(jì)承諾；極地信息 2014 年實(shí)現了承諾利潤的
99.02%，承諾人基本履行了業(yè)績(jì)承諾。標的公司的盈利預測完成情況符合《上市
公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的要求，未出現購買(mǎi)資產(chǎn)實(shí)現的利潤未達到盈利預
測報告的 80%情形。
2、根據《盈利預測補償協(xié)議》和《盈利預測補償補充協(xié)議》的約定，極地
信息承諾人需要按照如下公式履行補償義務(wù)：
若標的資產(chǎn)在 2013 年度、2014 年度、2015 年度扣除非經(jīng)常性損益后的實(shí)際
凈利潤數額低于預測利潤數額，交易對方應向捷成股份補償，捷成股份可以選擇
以下任意一種補償方式：
（1）股份回購注銷(xiāo)：捷成股份應在 2013 年度、2014 年度、2015 年度當年
標的資產(chǎn)專(zhuān)項審核報告出具之日后 30 日內召開(kāi)董事會(huì )、股東大會(huì )，審議當年回
購交易對方的股份方案，確定當年應回購交易對方的股份數量，并劃轉至捷成股
份設立的回購專(zhuān)用帳戶(hù)進(jìn)行鎖定，該被鎖定的股份不擁有表決權且不享有股利分
配的權利，由捷成股份以 1 元的總對價(jià)回購該被鎖定的股份并在 10 日內予以注
銷(xiāo)。
應回購的股份數量=（當期期末累計預測凈利潤數額—當期期末累計實(shí)現凈
利潤數額）÷補償期限內各年的預測凈利潤數總和×認購股份總數—已回購的股
份數量。
應回購交易對方的股份數量分別不超過(guò)交易對方各自認購的股份總數。
（2）股份無(wú)償劃轉：捷成股份應在標的資產(chǎn)專(zhuān)項審核報告出具之日后 30
日內書(shū)面通知交易對方將其各自應補償的股份無(wú)償劃轉給除交易對方以外的捷
成股份其他股東。交易對方應補償的股份數量同股份回購注銷(xiāo)條款所述應回購的
股份數量。交易對方應在接到捷成股份通知后 30 內履行無(wú)償劃轉義務(wù)。
捷成股份其他股東按其在無(wú)償劃轉股權登記日持有的股份數量占捷成股份
在無(wú)償劃轉股權登記日扣除交易對方持有的股份數量后的股份數量的比例獲贈
股份。無(wú)償劃轉股權登記日由捷成股份屆時(shí)另行確定。
極地信息 2013 年度和 2014 年度承諾利潤數與實(shí)現利潤數情況如下：
單位：萬(wàn)元
項目 2013 年度 2014 年度 合計
承諾利潤數 719.00 905.00 1,624.00
實(shí)現凈利潤 820.84 896.15 1,716.99
極地信息 2013 年度至 2014 年度累計實(shí)現凈利潤數額超過(guò)累計預測凈利潤，
因此極地信息承諾人無(wú)需履行承諾義務(wù)。
三、 管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務(wù)的發(fā)展現狀
（一）重組報告書(shū)管理層討論與分析部分對本次交易的影響分析
《北京捷成世紀科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)報告書(shū)》中
提及的有關(guān)上市公司發(fā)展或本次交易對上市公司影響的觀(guān)點(diǎn)主要包括：
上市公司對極地信息等四家標的公司進(jìn)行了收購，迅速補充上市公司在相關(guān)
領(lǐng)域的業(yè)務(wù)能力。其中極地信息的內部網(wǎng)絡(luò )控制產(chǎn)品可為上市公司高標清非編制
作網(wǎng)解決方案等產(chǎn)品提供安全保障，提供身份認證等功能，將上市公司原先的內
網(wǎng)安全方案產(chǎn)品化，實(shí)現內網(wǎng)安全管理的全面覆蓋；華晨影視的演播室、舞臺和
劇場(chǎng)等建筑裝修裝飾工程服務(wù)和獨具特色的專(zhuān)業(yè)舞臺 LED 燈具將增強上市公司
覆蓋廣播電視行業(yè)客戶(hù)演播場(chǎng)所建設需求的能力；捷成優(yōu)聯(lián)的 3G 視頻、音頻直
播系統產(chǎn)品將幫助上市公司實(shí)現基于 3G 技術(shù)的音視頻節目實(shí)時(shí)、快速傳輸功能，
實(shí)現音視頻在更廣時(shí)空范圍內的同步共享；冠華榮信作為傳統的知名廣播級音視
頻產(chǎn)品系統集成服務(wù)商，其總控播出系統、電視轉播車(chē)系統和演播室系統等系統
集成產(chǎn)品將有效補充和增強上市公司音視頻系統集成服務(wù)能力，擴充上市公司在
節目規劃、采訪(fǎng)、攝錄和素材搜集等原始素材業(yè)務(wù)能力。
通過(guò)本次交易，極地信息、華晨影視和捷成優(yōu)聯(lián)將成為上市公司的全資子公
司，冠華榮信成為上市公司的控股公司，上市公司對標的公司的控制能力進(jìn)一步
增強，并且在本次交易后，上市公司可以在合并范圍范圍內更加靈活地調配資源，
使四家標的公司與上市公司在產(chǎn)品和服務(wù)內容、市場(chǎng)和人才優(yōu)勢、資金與管理能
力等方面互為補充，協(xié)同增長(cháng)，并有利于上市公司擴展和完善產(chǎn)品和服務(wù)鏈條，
提升提供一站購齊的整體解決方案的能力，提升“捷成”品牌在廣播電視行業(yè)的知
名度和價(jià)值，實(shí)現打造成為國內一流的廣播電視行業(yè)音視頻整體解決方案提供商、
做大做強上市公司、成為同行業(yè)領(lǐng)先者的發(fā)展目標。
（二）2014 年度的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況
2014 年度，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增速明顯，主要原因為公司在音視頻制作、
控制和管理解決方案行業(yè)專(zhuān)注經(jīng)營(yíng)、持續積累，研發(fā)與產(chǎn)品化平臺募投項目的建
設，進(jìn)一步加強了公司的技術(shù)研發(fā)實(shí)力，通過(guò)營(yíng)銷(xiāo)平臺的建設，公司市場(chǎng)規模進(jìn)
一步擴大，另外 2014 年度公司通過(guò)收并購戰略，進(jìn)一步拓寬公司的產(chǎn)品線(xiàn)，在
保持原有業(yè)務(wù)穩步增長(cháng)的基礎上，進(jìn)一步探索新的業(yè)務(wù)模式，為客戶(hù)提供一站式
服務(wù)的能力得到極大的提升。
財務(wù)方面，2014 年度，公司實(shí)現營(yíng)業(yè)收入 123,384.09 萬(wàn)元，較去年同期增
長(cháng) 32.04%；公司利潤總額 28,014.54 萬(wàn)元，較去年同期增長(cháng) 24.61%；歸屬于上
市公司股東的凈利潤 26,287.36 萬(wàn)元，較去年同期增長(cháng) 30.88%，圓滿(mǎn)地完成了全
年的各項目標和工作任務(wù)。
（三）小結
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問(wèn)認為：2014 年度，捷成股份的業(yè)務(wù)發(fā)展情況與《北
京捷成世紀科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)報告書(shū)》中“管理層
討論與分析”部分披露的業(yè)務(wù)分析內容較為相符，上市公司發(fā)展狀態(tài)良好，標的
資產(chǎn)實(shí)現了盈利承諾，業(yè)務(wù)發(fā)展符合預期。
四、 治理結構與運行情況
2014 年，捷成股份按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深
圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》、《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板上市公司規范運作
指引》等法律、法規和中國證監會(huì )有關(guān)法律法規等的要求，不斷完善上市公司的
法人治理結構，建立健全公司內部管理和控制制度，持續深入開(kāi)展公司治理活動(dòng)，
促進(jìn)公司規范運作，提高公司治理水平。2014 年度督導期間，捷成股份公司治
理的實(shí)際狀況符合《上市公司治理準則》和《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板上市公司規
范運作指引》等要求。
（一）獨立性
上市公司 2014 年度嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規和《公
司章程》的要求規范運作，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機構和財務(wù)等方面與公司股東
相互獨立，擁有獨立完整的采購、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、研發(fā)系統，具備面向市場(chǎng)自主經(jīng)
營(yíng)的能力。
（二）關(guān)于股東與股東大會(huì )
捷成股份按照《公司法》、《上市公司股東大會(huì )規范意見(jiàn)》、《公司章程》和《股
東大會(huì )議事規則》等法律、法規及制度的要求，規范股東大會(huì )召集、召開(kāi)、表決
程序，確保所有股東享有平等地位，平等權利，并承擔相應的義務(wù)，讓中小投資
者充分行使自己的權利；通過(guò)聘請律師出席見(jiàn)證保證了會(huì )議的召集、召開(kāi)和表決
程序的合法性。
（三）關(guān)于公司與控股股東
上市公司按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》及證券監管部門(mén)的有關(guān)規
定處理與控股股東的關(guān)系。上市公司控股股東依法行使其權利并承擔相應義務(wù)，
沒(méi)有超越股東大會(huì )授權范圍行使職權、直接或間接干預上市公司的決策和生產(chǎn)經(jīng)
營(yíng)活動(dòng)。上市公司具有自主經(jīng)營(yíng)能力，公司董事會(huì )、監事會(huì )和內部機構能夠獨立
運作。
（四）關(guān)于董事和董事會(huì )
上市公司董事會(huì )設董事 9 名，其中獨立董事 3 名，董事會(huì )的人數及人員構
成符合法律、法規和《公司章程》的要求。各位董事能夠依據《深圳證券交易所
創(chuàng )業(yè)板上市公司規范運作指引》、《董事會(huì )議事規則》、《獨立董事工作制度》等開(kāi)
展工作，出席董事會(huì )和股東大會(huì )，勤勉盡責地履行職責和義務(wù)，同時(shí)積極參加相
關(guān)培訓，熟悉相關(guān)法律法規。
（五）關(guān)于監事和監事會(huì )
上市公司監事會(huì )設監事 3 名，其中職工監事 1 名，監事會(huì )的人數及人員構
成符合法律、法規和《公司章程》的要求。各位監事能夠按照《監事會(huì )議事規則》
的要求，認真履行自己的職責，對公司重大事項、關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)狀況以及董事、
高級管理人員履行職責的合法合規性進(jìn)行監督。
（六）關(guān)于信息披露與透明度
上市公司制定了《信息披露管理制度》，指定董事會(huì )秘書(shū)負責信息披露工作、
接待股東來(lái)訪(fǎng)和咨詢(xún)。上市公司指定《中國證券報》、《證券時(shí)報》、《上海證券報》
及巨潮資訊網(wǎng)作為上市公司信息披露的報紙和網(wǎng)站，確保所有股東有平等的機會(huì )
獲得信息。
（七）關(guān)于相關(guān)利益者
上市公司能夠充分尊重和維護相關(guān)利益者的合法權益，實(shí)現股東、員工、社
會(huì )等各方利益的協(xié)調平衡，共同推動(dòng)公司持續、健康地發(fā)展。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問(wèn)認為：捷成股份積極開(kāi)展上市公司治理活動(dòng)，公司
治理的實(shí)際狀況基本符合中國證監會(huì )及深圳證券交易所發(fā)布的有關(guān)上市公司治
理的規范性文件的要求。
五、 與已公布的重組方案存在差異的其他事項
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問(wèn)認為：本次交易各方已按照公布的發(fā)股購買(mǎi)資產(chǎn)方
案履行或繼續履行各方責任和義務(wù)，無(wú)實(shí)際實(shí)施的方案與已公布的重組方案存在
差異的其他事項。
（本頁(yè)無(wú)正文，為《華泰聯(lián)合證券有限責任公司關(guān)于北京捷成世紀科技股份
有限公司發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)之 2014 年度持續督導意見(jiàn)》之簽章頁(yè)）
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